*ST大洲:新时代证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告
发布时间:2019-05-15 09:51:00
新时代证券股份有限公司 关于 新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易 之 2018年度持续督导意见 暨 持续督导总结报告独立财务顾问: 签署日期:二零一九年五月 重要声明 新时代证券股份有限公司接受新大洲控股股份有限公司委托,担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,新时代证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,并结合上市公司2018年年度报告,对本次重大资产重组出具持持续督导意见�坛中�督导总结报告(以下简称“本持续督导意见”)。 本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。 本持续督导意见不构成对新大洲控股股份有限公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。 独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见做出的任何解释或说明。 目 录 重要声明.............................................................1 目 录...............................................................2 释 义...............................................................3 一、交易资产的交付或者过户情况 .....................................4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...................................6 三、盈利预测实现情况 ...............................................6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 .....................6 五、上市公司治理结构与运行情况 .....................................8 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..........................11 七、持续督导总结 ..................................................10 释 义 本持续督导意见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义: 新大洲、公司、上市公司 指 新大洲控股股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票 代码:000571 新大洲本田、新本 指 新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司(持股比例50%) 交易标的、标的资产、拟出售 指 新大洲本田50%股权 资产 本次重组、本次重大资产重 组、本次重大资产出售、本次 指 新大洲拟出售新大洲本田50%股权 交易 交易对方、宁波新大洲 指 宁波新大洲股权投资有限公司 恒阳牛业 指 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 《股权转让协议书》、本协议 指 《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有限公司 关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》 交割日 指 新大洲本田就本次股权转让向工商登记机关申请变更登记过 户至受让方名下之日 独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 股票、A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明:本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)本次交易方案概述 新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田50%股权向宁波新大洲出售,宁波新大洲以现金方式支付对价。经交易双方协商,拟出售资产新大洲本田50%股权的交易价格按评估值确定为89,222.115万元。 本次交易不涉及公司股权变动,不会导致公司实际控制人变更。 (二)本次交易履行的决策程序和批准情况 1、2016年11月4日,新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业(中国)投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》,同意公司本次股权转让并放弃优先购买权; 2、2016年11月17日,新大洲本田召开董事会并作出决议,同意新大洲将持有的新大洲本田50%的股权转让给宁波新大洲; 3、2016年11月22日,宁波新大洲召开股东会并作出决议,同意协议受让新大洲持有的新大洲本田50%的股权; 4、2016年11月24日,公司召开第八届董事会2016年第十二次临时会议,审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项; 5、2016年12月12日,公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项; 6、2016年12月19日,新大洲本田召开董事会并作出决议,通过新的《合营合同》和《公司章程》等相关文件; 7、2017年1月3日,新大洲本田收到上海市商务委员会《关于同意新大洲本田摩托有限公司股权转让等事项的批复》(沪商外资批[2016]2810号)。 8、2017年1月10日,新大洲本田完成工商变更。 (三)交易资产的交付情况 2016年11月24日,上市公司与宁波新大洲股权投资有限公司签署附生效条件的《股权转让协议书》,对新大洲本田50%股权交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间的损益归属、违约责任与赔偿等内容进行了约定。 2016年12月5日,上市公司与交易对方签订《补充协议书》,同时,交易对方的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业(有限合伙)与上市公司签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》。2017年1月16日,上市公司与海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业(有限合伙)办理完成了关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权出质设立登记手续。 根据《股权转让协议书》和《补充协议书》约定,公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式按下列期限支付: 第一期:本协议签订并经转让方股东大会批准后10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%,即8,922.212万元; 第二期:2017年1月31日前,受让方向转让方支付股权转让款的40%,即35,688.846万元; 第三期:2017年12月31日前,受让方向转让方支付股权转让款的50%,即44,611.057万元。 过渡期间,即评估基准日至2016年12月31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担;上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。过渡期间损益特指评估基准日至2016年12月31日标的公司实现的收益及亏损,由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计,过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。 如果标的资产在过渡期间存在税后利润,则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加,并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方;如果标的资产在过渡期间存在亏损,则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。 2017年4月24日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(信会师报字[2017]第ZA13790号)《资产交割过渡期损益专项审计报告》,标的资产过渡期间税后利 润为90,533,628.05元,按协议规定,如果标的资产在过渡期间存在税后利润,则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加,并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方。 (四)交易资产的过户情况 2017年1月10日,新大洲本田已完成工商变更登记手续,上市公司持有的新大洲本田50%股权已过户至交易对方名下。 经核查,独立财务顾问认为:截至2018年12月31日,本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕,本次重大资产出售涉及的股权转让款已全部支付。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易涉及的相关协议包括《股权转让协议》、《补充协议书》等。在本次交易过程中,交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函等承诺。上述相关协议及承诺的主要内容已在《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中披露。 经核查,本独立财务顾问认为:截至2018年12月31日,交易各方未出现违反协议约定情形,相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺,未出现违背承诺事项。 三、盈利预测实现情况 本次重大资产重组不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 公司2018年度实现营业收入158,851.91万元,同比减少0.91%;实现归属于母公司所有者的净利润-87,821.46万元,较上年度减少4205.25%,净利润减少的主要原因是2018年计提资产减值准备、股权处置收益同比减少及食品产业经营亏损所致。2018年末,公司总资产422,819.80万元,较上年末减少了18.36%;归属于上市公司股东的净资产132,682.89万元,较上年末减少了39.18%。 2018年度公司煤炭和物流产业保持了稳定良性发展,五九集团较好的完成了年度计划的产销量目标,同时实现了安全生产,内蒙古自治区、呼伦贝尔市、牙克石市各 级部门多次检查均对五九集团给予了充分肯定和高度评价。2018年度五九集团累计生产原煤313.08万吨,较上年度增长9.41%;销售原煤297.34万吨,较上年度增长7.87%。在产销量提升的情况下,公司进一步调升煤炭售价,全年实现营业收入66,733.08万元,较上年度增长12.97%;实现营业利润-37,479.55万元,同比减少-32,829.18万元;实现净利润-38,812.67万元。2018年度出现较大亏损主要是五九集团计入收入的中央工业企业结构调整专项奖补资金因政策调整调减3,944万元,白音查干煤矿计提资产减值准备3.71亿元。 新大洲物流进一步降本减耗,控制成本。全年实现营业收入29,578.84万元,较上年度增长12.03%;实现净利润2,851.44万元,较上年度增长19.40%。2018年度,因新大洲物流回购股权,新大洲投资持有新大洲物流的股权比例从63.64%减至51.22%。向公司贡献净利润1,799.14万元,同比增长18.37%。 公司原计划置入恒阳牛业股权事宜,通过两年的努力仍不完全具备置入条件,考虑在2017年公司收购了其乌拉圭工厂,收购标的、收购方式、估值体系等基础条件均发生变化,公司于2018年初终止了原来筹划收购恒阳牛业全部股权的重大资产重组事项。年初公司总基调为积极开展牛肉食品业务,抢占新零售风口。乌拉圭子公司相继取得了犹太、美国、智利和欧盟的出口资质,但由于当地肉牛采购价格上涨、受资金困扰经营和技改落实不到位,产能未能完全释放,加之产品结构单一,销售模式单一,汇率变动影响等,2018年度亏损了575.9680万美元。 公司全资子公司宁波恒阳食品有限公司(以下简称“宁波恒阳”)继续发挥整个食品板块的桥梁与纽带的作用,全年进口肉类食品11,642.69吨,同比增长93.45%。宁波恒阳本部全年实现营业收入55,402.77万元,同比增长120.26%,实现净利润272.97万元,同比减少68.37%。公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司(以下简称“上海恒阳”)2018年度由冻品大贸业务为主向小包装分切制品业务转变,加之上海恒阳一直未有相对稳定的供应商,以及因产品缺货等原因影响销售,全年实现销售收入4,712.89万元,同比减少86.37%,实现净利润-722.84万元。由于公司在国内没有牛肉加工厂,进口牛肉的解冻、分割、深加工、包装等原主要由恒阳牛业承担。鉴于恒阳牛业现状及对公司业务的影响,公司在重点关注恒阳牛业经营的同时,从经营安全性考虑牛肉贸易要改变模式、拓展新的渠道。 根据企业会计准则的规定,公司于2018年度计提各项资产减值准备86,190.74万 元,计入公司2018 年度损益,减少公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润65,462.75万元。 经核查,本独立财务顾问认为:截至2018年12月31日,公司各项业务的发展状况与预期有一定的差距。 五、上市公司治理结构与运行情况 (一)上市公司治理情况概述 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,建立公司治理结构和议事规则,形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系,但发生了公司治理重大执行风险,公司发生违规对外担保、关联方资金占用、未经审议的关联交易等事项,显示公司的法人治理实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异,具体情况如下: 1、为公司第一大股东实际控制人及其关联方违规提供担保 (1)2018年1月19日、3月19日、3月23日,公司及控股子公司天津恒阳食品有限公司(以下简称“天津恒阳”)、全资子公司海南新大洲实业有限公司(以下简称“海南实业”)分别为公司第一大股东实际控制人陈阳友及配偶刘瑞毅及其控制企业讷河瑞阳二号投资管理有限公司于2017年7月4日向债权人北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)(简称“鑫牛基金”)、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业(有限合伙)(简称“鑫牛基金1号”)提交的一份《关于支付股权回购价款及补偿款的承诺函》(以下简称“承诺函”)出具《担保函》。按照公司出具的《担保函》,公司承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元和约定的延期付款利息。按照海南实业出具的《担保函》,海南实业承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元,补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。按照天津恒阳出具的《担保函》,天津恒阳承担连带担保责任的金额为回购价款人民币112,000,000元,补偿款9,539,140元、约定的延期付款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。 (2)公司存在为第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(以下简称 “尚衡冠通”)向蔡来寅借款7,000.00万元本金及利息提供连带责任担保的情形。 (3)公司存在为第一大股东尚衡冠通向张天宇借款1,826.35万元本金及利息提供连带责任担保的情形。 上述为关联人提供担保未经公司董事会、股东大会审批核准,违反了公司《对外担保管理制度》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。 2、公司全资子公司宁波恒阳为公司向上海静安华谊小额贷款股份有限公司、郭卫东分别借款500万元、500万元提供了担保,宁波恒阳、公司为公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司向上海静安和信小额贷款股份有限公司借款500万元提供了担保,上述担保由宁波恒阳、公司签署,未履行董事会审批程序,违反了公司内控制度相关规定。 3、公司第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金 (1)公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业,2018年度累计非经营性占用上海恒阳、宁波恒阳资金654,603,328.76元,期间归还175,500,000.00元,截止2018年12月31日非经营性占用余额479,103,328.76元(不含资金占用费)。 (2)公司2017年10月与深圳前海汇能商业保理有限公司签订了总额5,000.00万元的商业保理合同和收款账户确认书,收款账户确认书指定收款单位为公司第一大股东尚衡冠通,其分别于2017年 11月 13日收到1,000.00万元、2018年1月5日收到2,000.00万元,实际借款3,000.00万元。截止2018年12月31日形成非经营性占用余额41,204,383.56元(其中:本金3,000.00万元,利息11,204,383.56元)。 上述关联方资金占用未经公司董事会、股东大会审批核准,违反了公司《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。 4、关联交易未履行审批程序 2017年12月,公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司(以下简称“恒阳拉美”)与恒阳牛业子公司太平洋牛业(香港)有限公司(以下简称“太平洋牛业”)、RondatelS.A.(乌拉圭22厂)和佩雷拉等原股东团队(佩雷拉)签订补充协议(以下简称“四方协议”),太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给乌拉圭22厂原股东团队佩雷拉等人的“顾问费”250万美元(按5年分期支付,每年50万元)中的150万 美元(2018年、2019年、2020年各50万美元)及额外劳务费5万美元转由公司子公司恒阳拉美承担;同时,恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂的银行借款提供的担保利息,并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。为此,恒阳拉美2018年度增加管理费用2,064,630.00美元,2019年1月2日乌拉圭22厂被银行划款1,064,630.00美元给佩雷拉。 太平洋牛业系公司第一大股东实际控制人陈阳友实际控制企业恒阳牛业之子公司,四方协议已构成关联交易。该交易未经公司董事会审批核准,违反了公司《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控制度相关规定。 (二)上市公司及相关方收到监管措施的有关情况 上市公司于2019年1月2日收到中国证券监督管理委员会海南监管局对公司董事长王磊、公司第一大股东的实际控制人和公司董事陈阳友、公司总裁许树茂共3人采取出具警示函措施的决定(行政监管措施决定书[2019]1号、2号、3号)。 上市公司于2019年1月10日收到中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书[2019]9号)。 上市公司于2019年1月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:琼调查字2019001号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。 上市公司于2019年4月15日发布了《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》,公司因存在被第一大股东的关联企业占用资金的情形,自2019年4月16日起公司股票实行其他风险警示,股票简称由“新大洲A”变为“ST大洲”。 上市公司于2019年4月29日发布2018年年度报告,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告,结论为公司内部控制存在重大缺陷。由于公司2018年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告,自2019年4月30日起公司股票实行退市风险警示,股票简称由“ST大洲”变为“*ST大洲”。 (三)独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:截至2018年12月31日,公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:截至2018年12月31日,本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 七、持续督导总结 截至2018年12月31日,本次新大洲A重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经全部履行完毕,并履行了信息披露义务;交易各方出具的承诺正常履行;上市公司2018年年度报告中提及的公司业务发展与预期存在一定的差距,公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件存在重大差异;交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定,独立财务顾问对新大洲A重大资产出售的持续督导工作于2018年12月31日到期。本独立财务顾问提请各方,继续关注本次重组后上市公司持续经营情况以及公司治理等情况。 (以下无正文) (本页无正文,为《新时代证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页) 独立财务顾问主办人: 范钰瑶 张 宇 新时代证券股份有限公司 年 月 日
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