中通客车:2018年度股东大会法律意见书
发布时间:2019-06-13 09:25:00
山东博翰源律师事务所 关于中通客车控股股份有限公司 二�一八年度股东大会 法律意见书 致:中通客车控股股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规、规范性文件和《中通客车控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,受中通客车控股股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,山东博翰源律师事务所(以下简称“本所”)指派季猛、高静律师出席公司2018年度股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下: 一、股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司已于2019年4月23日公告了《中通客车控股股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利、现场和网络投票的方式等,以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上。 公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。 1.现场会议于2019年6月12日下午14:00在山东省聊城市经济开发区黄河路261号公司会议室如期召开,会议召开的时间、地点符合公告内容。 2.公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告,本次股东大会网络投票的具体时间为2019年6月12日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。 3.公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告,本次股东大会网络投票的具体时间为2019年6月11日下午15:00至2019年6月12日下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序与会议通知的内容一致,符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格 (一)本次股东大会的召集人为公司董事会。 (二)出席会议的股东及委托代理人 1.根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共3名,持有公司股数136,011,988股,占公司股份总数的22.94%。 2.网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果,在本次股东大会网络投票的时间段内,参加网络投票的股东共有10名,代表有表决权股份113,157,734股,占公司总股本的19.09%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券信息有限公司进行了验证。 综合现场和网络情况,出席本次会议的股东和股东代理人共13名,持有公司有表决权股份总数为249,169,722股,占公司股份总数的42.03%。 经查证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法、有效。 (三)出席会议的其他人员 经本所律师查证,出席会议人员除股东及委托代理人外,为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及见证律师。 本所律师认为,本次股东大会召集人和出席本次股东大会的上述人员资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决: 现场会议中,与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程,以书面形式逐项审议了会议通知中列明的议案,以记名投票方式表决,按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并在会议现场宣布了表决结果。 网络投票在公告确定的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 (二)公司在现场投票和网络投票结束后,合并统计了两种投票方式的表决结果,并对中小投资者的表决进行了单独计票。本次股东大会的表决情况如下: 1、《公司2018年度董事会工作报告》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对678,242股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.27%;弃权20,200股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对678,242股,占该等股东有效表决权股份数的5.73%;弃权20,200股,占该等股东有效表决权股份数的0.17%。 2、《公司2018年度监事会工作报告》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对698,442股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.28%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对698,442股,占该等股东有效表决权股份数的5.90%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.00%。 3、《公司2018年度报告及摘要》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对678,242股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.27%;弃权20,200股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对678,242股,占该等股东有效表决权股份数的5.73%;弃权20,200股,占该等股东有效表决权股份数的0.17%。 4、《公司2018年度利润分配预案》 表决结果:同意248,419,980股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.70%;反对749,742股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.30%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,092,200股,占该等股东有效表决权股份数的93.67%;反对749,742股,占该等股东有效表决权股份数的6.33%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.00%。 5、《公司2019年日常关联交易预计议案》 表决结果:同意123,529,992股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.44%;反对698,442股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.56%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对698,442股,占该等股东有效表决权股份数的5.90%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.00%。 股东中通汽车工业集团有限责任公司对本议案进行了回避表决,中通汽车工业集团有限责任公司持有公司股份124,941,288股,其余出席会议的股东所持有的表决权股份数额为123,529,992股。 6、《关于修改公司章程的议案》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对698,442股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.28%;弃权0股,占出席 会议有表决权股东所持股份的0.00%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对698,442股,占该等股东有效表决权股份数的5.90%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.00%。 7、《关于确认2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对678,242股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.27%;弃权20,200股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对678,242股,占该等股东有效表决权股份数的5.73%;弃权20,200股,占该等股东有效表决权股份数的0.17%。 8、《公司2018年度财务决算报告》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对678,242股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.27%;弃权20,200股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对678,242股,占该等股东有效表决权股份数的5.73%;弃权20,200股,占该等股东有效表决权股份数的0.17%。 9、《关于为子公司山东通盛制冷设备有限公司提供不超过5000万元担保的议案》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对678,242股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.27%;弃权20,200股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对678,242股,占该等股东有效表决权股份数的5.73%;弃权20,200股,占该等股东有效表决权股份数的0.17%。 10、《关于为子公司聊城中通轻型客车有限公司增加担保额度并延长担保期限 的议案》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对698,442股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.28%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对698,442股,占该等股东有效表决权股份数的5.90%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.00%。 11、《关于增加2亿元汽车回购担保额度的议案》 表决结果:同意248,471,280股,占出席会议有表决权股东所持股份的99.72%;反对698,442股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.28%;弃权0股,占出席会议有表决权股东所持股份的0.00%。 其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意11,143,500股,占该等股东有效表决权股份数的94.10%;反对698,442股,占该等股东有效表决权股份数的5.90%;弃权0股,占该等股东有效表决权股份数的0.00%。 本次股东大会审议事项与会议通知中列明的事项完全一致,关联股东遵照法律规定回避了对相关议案的表决,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。根据公司合并统计的投票结果,本次股东大会审议议案均获有效通过。 经本所律师审查,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。 四、关于新提案提出的情况 经本所律师查证,本次股东大会没有股东提出新的提案。 五、结论意见 基于以上事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。 (以下无正文) (本页无正文,为山东博翰源律师事务所《关于中通客车控股股份有限公司2018年度股东大会法律意见书》之签署页) 负责人: 霍建平 山东博翰源律师事务所 经办律师: 季猛 经办律师: 高静 年 月 日
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