中通客车:关于2019年日常关联交易预计公告
发布时间:2019-04-30 01:58:09
股票简称:中通客车 股票代码:000957 公告编号:2019-011 中通客车控股股份有限公司 关于2019年日常关联交易预计公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 2019年4月19日,公司召开九届十三次董事会会议,以5票赞成、0票反 对、0票弃权审议通过了公司2019年日常关联交易议案,关联董事李树朋、宓 保伦、孙庆民在相关事项表决时,进行了回避。 该议案尚需公司股东大会审议通过,根据相关规定,届时关联股东中通汽车 工业集团有限责任公司(简称:中通集团)须回避表决。 (二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元 关联 合同签订金 截至披露 关联交易内 关联交易 上年发生 交易 关联人 额或预计金 日已发生 容 定价原则 金额 类别 额 金额 聊城中通新能源汽车装备 向关 客车及配件 市场定价 1,800.00 163.76 1,070.11 有限公司 联人 潍柴动力股份有限公司 客车及配件 市场定价 500.00 723.28 销售 产品、 扬州亚星客车股份有限公司 客车配件 市场定价 1,100.00 商品 山东德工机械有限公司 客车配件 市场定价 100.00 小计 3,500.00 163.76 1,793.39 底盘配件、油 500.00 2.33 中通汽车工业集团有限公司 市场定价 7,795.12 料等 向关 聊城中通新能源汽车装备 联方 配件 市场定价 200.00 1.62 32.14 有限公司 采购 原材 山东通洋氢能动力科技有 氢燃料电池 市场定价 55,000.00 383.8143,350.59 料 限公司 及其他配件 山东省交通工业集团控股有 12,500.00 620.26 钢材 市场定价 6,284.72 限公司 陕西法士特齿轮有限责任 变速箱及其 市场定价 2,100.00 517.92 967.85 公司 他配件 潍柴动力股份有限公司及 发动机、燃 料电池、车 市场定价 65,500.00 11,562.2525,973.22 其附属子公司 桥及其他客 车配件等 潍柴(扬州)亚星新能源商 客车配件 市场定价 5,000.00 用车有限公司 小计 140,800.00 13,088.1984,403.64 总计 144,300.00 13,251.9586,197.03 (二)上一年度日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发生 实际发生 披露日 关联交 关联交易 实际发生 额占同类 额与预计 关联人 预计金额 期及索 易类别 内容 金额 业务比例 金额差异 引 (%) (%) 潍柴动力股份有限 客车及配 向关联 723.28 1,000.00 0.12% -27.67% 公司及其附属公司 件 人销售 产品、商 聊城中通新能源汽 客车及配 1,070.11 1,500.00 0.18% -28.66% 品 车装备有限公司 件 小计 1,793.39 2,500.00 0.30% -28.26% 2018-012 中通汽车工业集团 底盘及配 号公告: 7,795.12 13,500.00 1.57% -42.26% 有限公司 件 中通客车 聊城中通新能源汽 控股股份 客车配件 32.14 500.00 0.01% -93.57% 车装备有限公司 有限公司 山东省交通工业集 2018年 向关联 钢材 6,284.72 14,000.00 1.27% -55.11% 团控股有限公司 日常关联 人采购 陕西法士特齿轮有 交易预计 原材料 变速箱 967.85 2,000.00 0.20% -51.61% 限责任公司 公告 潍柴动力股份有限 动力总成 25,973.22 50,000.00 5.24% -48.05% 公司及其附属公司 等零部件 山东通洋氢能动力 电机电控 43,350.59 61,000.00 8.74% -28.93% 科技有限公司 等动力系 统零部件 小计 84,403.64 141,000.00 17.01% -40.14% 向关联 聊城中通物业管理 水电暖 50.00 -100.00% 人提供 有限公司 劳务 小计 - 50.00 -100.00% 中通钢构股份有限 工程施工 1,000.00 -100.00% 公司 接受关 聊城中通物业管理 联人提 物业服务 50.00 -100.00% 有限公司 供的劳 务 中通汽车工业集团 担保费 2,000.00 -100.00% 有限公司 小计 - 3,050.00 -100.00% 1、由于客车行业产品的定制化,产品配置及零部件均无法做 到精确预测,根据公司经营实际情况,产品调整或订单数量及 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 配置的变化均导致了交易量与预测的差异。 预计存在较大差异的说明(如适用) 2、公司的底盘及配件采购业务采取公开招标、市场定价的方 式,关联方在价格及其他方面优势不明显的情况下,导致交易 量与预测出现较大差异。 公司2018年实际日常关联交易金额与预测值存在差异,理由 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 充分合理,没有违反相关制度和审批程序,不存在损害公司和 与预计存在较大差异的说明(如适用) 股东利益的行为。 二、关联人介绍和关联关系 1、中通汽车工业集团有限责任公司 (1)基本情况 中通集团为本公司的控股股东,注册资本12,000万元,注册地址:山东省 聊城市经济开发区中华路9号。法定代表人:李树朋;经营范围为:客车(含电 动客车、专用汽车、车载罐体挂车)制造销售;商用车销售、汽车底盘制造销售; 汽车零部件(含电器仪表及蓄电池)制造销售;汽车类生产与检测类设备的生产、 安装、销售及维修。公交客运、物流运输、宾馆服务、旅游、汽车维修、汽柴油、 润滑油零售;房地产开发、重钢结构、轻钢结构、多次高层钢结构及网架的生产、 销售、安装;土木工程建筑、资质范围内自营进出口业务(以上设计前置审批许 可项目的,限分、子公司经营)。(以下经营项目凭资质证书经营)大型钢板仓、 储备库、研发、设计、建设;机电设备安装工程研发、设计、施工。 (2)与公司的关联关系 中通集团为公司的控股股东,占公司总股本的21.07%,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截至2018年末,中通集团的总资产为1,623,221万元,净资产346,152万元,主营业务收入874,893万元,净利润4,688万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为向其销售商品及采购原材料。中通集团多年来资信情况良好,履约能力较强,公司向其销售商品形成坏账的可能性较小。 2、山东省交通工业集团控股有限公司(简称:山东省交工集团) (1)基本情况 山东省交工集团为公司控股股东中通集团的控股股东,注册资本17,000万元,注册地址:济南市济洛路168号。法定代表人:李树朋;经营范围:客车、专用车、工程机械、钢结构的生产制造与销售(仅限分支机构经营)及技术咨询;机械维修;设备及物资供销(不含专营专卖产品)、仓储(不含危险化学品)、货物运输信息咨询服务;进出口业务;房地产开发、房屋租赁和物业管理。 (2)与公司的关联关系 山东省交工集团为公司控股股东中通集团的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截至2018年末,山东省交工集团总资产为19,994.99万元,净资产为4,419.91万元,主营业务收入为8,193.53万元,净利润为-12,333.94万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为向其采购钢材。山东省交工集团目前经营情况正常,财务状况良好,具备一定的履约能力。 3、聊城中通新能源汽车装备有限公司(以下简称“中通新能源”) (1)基本情况 聊城中通新能源汽车装备有限公司为公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司的全资子公司,注册资本12000万元,注册地址:聊城市经济开发区中华北路9号。法定代表人:段东升。经营范围:新能源汽车、专用汽车、车载罐体、挂车、汽车底盘、汽车零部件(含电器仪表及蓄电池)的制造、销售;汽车类生 产与检测设备的生产、销售;商用车销售。汽车制造技术研发、技术转让及相关技术咨询服务。城市及农村生活垃圾清扫、收集、运输服务;城市生活垃圾分类服务;水域保洁服务;公厕保洁管理服务;园林绿化养护。环保技术研发、技术转让及相关技术咨询服务;厂房租赁、设备租赁。企业管理咨询服务(不含期货、证券及相关业务咨询;不含金融业务咨询;不含消费储值卡等相关业务)。自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)与公司的关联关系 中通新能源为公司控股股东中通集团的控股子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截至2018年末,中通新能源的总资产为90,475万元,净资产为15,131万元,主营业务收入为66,660万元,净利润为1,450万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为向其销售商品、采购原材料。中通新能源目前经营情况正常,具备较强的履约能力。 4、潍柴动力股份有限公司(简称:潍柴动力) (1)基本情况 潍柴动力股份有限公司注册资本:799723.8556万元,注册地址:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲,法定代表人:谭旭光,经营范围:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口;自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务(以上不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品,按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2)与公司的关联关系 潍柴动力与我公司实际控制人同为山东重工集团有限公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截止2018年末,该公司总资产20,527,636.52万元,净资产为6,225,932.78万元,营业收入15,925,583.23万元,净利润1,162,573.35万元。2019年,公司 预计与之发生的关联交易为公司向其采购客车发动机等零部件。该公司为国内主要发动机制造商,业绩优良、信用度良好,为公司常年合作伙伴。具备较强的履约能力。 5、陕西法士特齿轮有限责任公司 (1)基本情况 该公司为潍柴动力控股子公司,注册资本25679万元,注册地址:陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角,法定代表人:谭旭光,经营范围:汽车变速器、齿轮、轴件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务。 (2)与公司的关联关系 该公司为潍柴动力控股子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截止2018年末,该公司总资产1,444,791.29万元,净资产为894,120.35万元,营业收入1,392,367.72万元,净利润131,147.85万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为公司向其采购客车变速箱等零部件。该公司为上市公司潍柴动力的控股子公司,是国内主要汽车变速箱制造商,信用度良好,为公司常年合作伙伴。具备较强的履约能力。 6、山东通洋氢能动力科技有限公司 (1)基本情况 该公司为本公司参股公司,注册资本5亿元,注册地址:山东省聊城经济技术开发区庐山北路28号,法定代表人:贡俊,经营范围:电驱动系统、燃料电池发动机、氢能装配、新能源作业车(包括纯电动及燃料电池的叉车、场地车、场地作业车等)的开发、设计、制造、销售及服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2)与本公司的关联关系 该公司为本公司参股公司且本公司高级管理人员在该公司担任董事、本公司监事在该公司担任监事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(一)项规定的情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截止2018年末,该公司总资产54,271.73万元,净资产为10,112.57万元, 营业收入42,959.51万元,净利润114.13万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为公司向其采购生产客车所需电控电机系统等零部件。该公司为生产客车所需电控电机系统的主要供应商,控股股东为大洋电机新动力科技有限公司,信用度良好,具备较强的履约能力。 7、潍柴(扬州)亚星新能源商用车有限公司 (1)基本情况 该公司的控股股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司与我公司实际控制人同为山东重工集团有限公司。注册资本10,084.52万元,注册地址:扬州市扬菱路8号,法定代表人:李百成,经营范围:客车底盘开发、生产、销售及服务;汽车零部件研究开发、制造、销售及服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;汽车技术、业务等咨询服务。 (2)与公司的关联关系 山东重工集团有限公司控股的潍柴(扬州)亚星汽车有限公司为其控股股东。符合《深圳证券交易所股份上市规则》10.1.3第(二)项规定之情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截止2018年末,该公司总资产9,966.98万元,净资产为5,213.30万元,营业收入11,653.02万元,净利润-1,378.65万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为公司向其采购客车零部件。该公司是国内商用车及零部件生产制造商之一,信用度良好,为公司合作伙伴,具备一定的履约能力。 8、扬州亚星客车股份有限公司 (1)基本情况 该公司的控股股东潍柴(扬州)亚星汽车有限公司与我公司实际控制人同为山东重工集团有限公司。注册资本22,000万元,注册地址:扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号,法定代表人:钱栋,经营范围:客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务。机动车辆安全技术检验;道路普通货物运输。(依法取得行政许可后在许可范围内经营)。 (2)与公司的关联关系 山东重工集团有限公司控股的潍柴(扬州)亚星汽车有限公司为其控股股东。符合《深圳证券交易所股份上市规则》10.1.3第(二)项规定之情形,为公司 的关联法人。 (3)履约能力分析 截止2018年9月30日,该公司总资产474,060.52万元,净资产为28,109.83万元,营业收入159,701.01万元,净利润2,088.78万元。公司预计与之发生的关联交易为公司向其销售空调、座椅等客车零部件。该公司是国内主要客车整车制造商,为A股上市公司,具有一定的履约能力。 9、山东德工机械有限公司 (1)基本情况 该公司的控股股东与我公司实际控制人同为山东重工集团有限公司,注册资本4679万元,注册地址:德州经济开发区百得路南蒙山路东侧,法定代表人:李殿和。主营业务装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务(不含中介);房屋租赁;搬运装卸服务;货物及技术进出口(以上经营范围涉及资质证的凭有效资质证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (2)与公司的关联关系 山东重工集团有限公司为其控股股东。符合《深圳证券交易所股份上市规则》10.1.3第(二)项规定之情形,为公司的关联法人。 (3)履约能力分析 截止2018年末,该公司总资产7.57亿元,净资产3.56亿元,主营业务收入6.31亿元,净利润123万元。2019年,公司预计与之发生的关联交易为公司向其采购客车零部件。该公司经营状况良好,具有一定的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、公司日常关联交易定价政策和定价依据 (1)本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平公正的市场原则进行。 (2)关联企业定价政策和依据,有国家定价标准的,适用国家定价标准,没有国家定价标准的,按市场价格确定,没有市场价格的,通过招标方式确定。 2、关联交易协议的签署情况 公司通过招标的方式,已与上述关联方已签署采购协议,具体数量和金额将根据市场情况进行实施。 四、关联交易目的及对公司的影响 1、公司与关联方的采购均汽车零部件及原材料采购,采购价格不高于市场价,且大部分都是采用招标方式进行的。 2、公司向关联方销售商品定价均按照公司统一对外销售价格确定,不会损害上市公司及其他股东利益。 3、公司与关联方之间的劳务服务往来均为日常生产经营所需,并通过招标方式的确定交易价格。 由于上述关联交易是在平等、互利的基础上进行的,且其中大部分关联交易均通过招标方式确定,因此,公司与关联方之间的业务往来不会损害上市公司和广大股东的利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,不会使公司形成对关联方的依赖,也不会影响公司的独立性。 五、独立董事意见 公司独立董事审阅了2019年度日常关联交易的相关议案,并了解了关联交易的背景情况后,发表了以下事前认可意见:公司及全资子公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件、公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况,我们一致同意提交至公司董事会审议。 公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅后,同意该等议案的实施并发表了以下意见:公司2019年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况。 六、备查文件 1、公司九届十三次董事会决议 2、独立董事关于九届十三次董事会相关事项的独立意见 特此公告。 中通客车控股股份有限公司董事会 2019年4月23日
[点击查看PDF原文]
澳门葡京官网: 澳门葡京手机版ap
相关阅读:
发布
验证码: