中通客车:九届十三次董事会决议公告
发布时间:2019-04-30 01:57:53
股票简称:中通客车 股票代码:000957 公告编号:2019-018 中通客车控股股份有限公司 九届十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中通客车控股股份有限公司第九届十三次董事会会议通知于2019年4月9日以电子邮件的方式发出,会议于2019年4月19日在公司七楼会议室召开,应到董事8名,实到董事7名,独立董事郑明俊因公未能参加会议,已委托独立董事宿玉海代为表决。公司监事会成员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案: 一、公司2018年度董事会工作报告(详见公司2018年度报告第四节经营情况讨论与分析) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 二、公司2018年度总经理工作报告 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 三、公司2019年经营计划 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 四、公司2018年度报告及摘要(全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 五、2018年度公司高级管理人员薪酬兑现方案 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 六、公司2018年度利润分配预案 鉴于目前公司资产负债率较高,销售新能源客车的国家补贴资金大部分尚未到位,预计将给公司的资金需求带来较大压力。为保证公司的健康持续发展,2018 年暂不进行利润分配和公积金转增。 公司独立董事对此表示认可,认为:2018年度不进行利润分配符合公司健 康发展的需要和公司章程的有关规定,也符合股东的长远利益。 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 七、公司2019年日常关联交易预计议案(详见公司2019年日常关联交易预 计公告) 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事李树朋、宓保伦、孙 庆民未参与表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议; 八、关于修改公司章程的议案 根据证券监管部门要求及公司实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修 改,具体内容如下: 修订前 修订后 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司在下列情况下,可以依 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 购本公司的股份: 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可 动。 转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外,公司不进行收购本公司股 份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条公司收购本公司股份,可以选 择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十五条公司因本章程第二十三条第 第二十五条公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中 当自收购之日起10日内注销;属于第(二)支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并 应当在3年内转让或者注销。 第四十条股东大会是公司的权力机构,依 第四十条 股东大会是公司的权力机构, 法行使下列职权: 依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; 决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案; 补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出 议; 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散和清算等事 (九)对公司合并、分立、解散和清算等 项作出决议; 事项作出决议; (十)修改本章程; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议; 作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二)审议批准第四十一条规定的担保 项; 事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 项; 事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 (十六)对因本章程第二十三条第(一) 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份作 出决议; (十七)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地。 为公司住所地。 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 本公司召开股东大会的地点为公司住所 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便 开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会 利。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 视为出席。公司股东大会实施网络投票时,按 席。公司股东大会实施网络投票时,按照有关规 照有关规定办理。 定办理。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 第九十六条第一款 董事由股东大会选举 第九十六条第一款 董事由股东大会选举 或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其 职务。董事任期三年,董事任期届满可连选连 职务。 任。 第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工 (一)负责召集股东大会,并向大会报告 作; 工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (四)制订公司的年度财务预算方案、决 方案; 算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案; 损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (六)制订公司增加或者减少注册资本、 行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对 案; 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (八)在股东大会授权范围内,决定公司 项、委托理财、关联交易以及公司新建、技改等 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项目投资事项; 保事项、委托理财、关联交易以及公司新建、 (九)决定公司内部管理机构的设置; 技改等项目投资事项; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (九)决定公司内部管理机构的设置; 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报 秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 酬事项和奖惩事项; 副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决 (十一)制订公司的管理制度,包括企业经 定其报酬事项和奖惩事项; 营层和高级管理层薪酬的奖励制度、人员管理制 (十一)制订公司的管理制度,包括企业经 度、财务管理制度及企业员工基本工资制度等;营层和高级管理层薪酬的奖励制度、人员管理 (十二)制订公司章程的修改方案; 制度、财务管理制度及企业员工基本工资制度 (十三)管理公司信息披露事项; 等; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二)制订公司章程的修改方案; 审计的会计师事务所; (十三)管理公司信息披露事项; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 总经理的工作; 司审计的会计师事务所; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检 股东大会授予的其他职权。 查总经理的工作; (十七)经董事会授权,董事长可以行使上 (十六)决定因本章程第二十三条第(三) 述第(二)、(四)、(九)、(十一)、(十三)、(十 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 五)项职权。 本公司股份; (十七)法律、法规或公司章程规定,以 及股东大会授予的其他职权。 (十八)经董事会授权,董事长可以行使 上述第(二)、(四)、(九)、(十一)、(十三)、 (十五)项职权。 董事会设立审计委员会,并可以根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照董事会授 权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士。 第一百一十九条 董事会会议应当由二分 第一百一十九条 董事会会议应当由二分 之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决 之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担 制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不 担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 九、公司2018年度内部控制自我评价报告(全文刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 十、关于确认2018年度审计费用及聘任2019年度审计机构的议案 同意支付信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2018年财务审计费用和 内控审计费用,合计85万元,并聘任其为公司2019年度审计机构。 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 十一、公司2018年度财务决算报告 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 十二、关于计提资产减值准备的议案(详见公司关于2018年度计提资产减值准备的公告) 按照《企业会计准则》等有关规定,结合公司实际情况,同意公司对2018年度的部分应收账款和存货合计计提资产减值准备5,278.25万元,对当期归属于母公司股东的净利润影响金额合计为4,486.51万元。 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 十三、关于公司会计政策变更的议案(详见公司关于会计政策变更的公告) 同意根据国家财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)等有关规定,进行会计政策调整事项。 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 十四、关于为子公司山东通盛制冷设备有限公司提供不超过5000万元担保的议案(详见公司关于为子公司提供担保的公告) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 十五、关于为子公司聊城中通轻型客车有限公司增加担保额度并延长担保期限的议案(详见公司关于为子公司提供担保的公告) 同意公司为子公司聊城中通轻型客车有限公司增加6000万元担保额度,并延长三年担保期限(期限自股东大会通过之日起三年内执行完毕) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 十六、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案(详见关于山东重工集团财务有限公司2018年风险评估报告) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权; 十七、关于增加2亿元汽车回购担保额度的议案(详见公司关于增加汽车回购担保额度的公告) 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议; 十八、关于召开公司2018年度股东大会的议案。(详见公司关于召开2018年度股东大会的通知) 公司定于2019年6月12日召开2018年度股东大会 表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。 特此公告 中通客车控股股份有限公司董事会 2019年4月23日
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