中通客车:独立董事关于九届十三次董事会相关事项的独立意见
发布时间:2019-04-30 01:58:06
中通客车控股股份有限公司 独立董事关于九届十三次董事会相关事项的独立意见 一、关于相关事项的事前认可意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,我们作为中通客车控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中通客车”)的独立董事,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们就相关事项发表如下事前认可意见: (一)关于2019年度日常关联交易预计的事前认可意见 我们认真审阅了公司提交的《2019年公司日常关联交易议案》,并了解了上述关联交易的背景情况,认为公司发生的日常关联交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件、公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况,我们一致同意提交至公司董事会审议。 (二)关于聘任会计师事务所的事前认可意见 结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的沟通情况,我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团队和技术支持力量,具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力,我们同意续聘其担任公司2019年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。 二、关于相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,我们作为中通客车的独立董事,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,现就公司九届十三次董事会中的相关事项发表独立意见如下: (一)对续聘会计师事务所的独立意见 结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的沟通情况,我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团队和技术支持力量,具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力,我们同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构。 (二)对公司内部控制自我评价报告的意见 我们认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》,查阅了公司内部控制的相关制度,认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合有关法律、法规、规范性文件的要求,能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此,我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。 (三)对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见 截止2018年12月31日,公司累计对外担保余额为23,047.5万元,占2018年末归属于上市公司股东净资产的8.50%。其中,对下属子公司的担保金额为18,447.5万元;除上述担保外,公司为客户提供汽车按揭消费回购担保的余额为145,369.84万元。上述担保均已履行了相应的内部决策程序,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。 截止2018年12月31日,公司未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 (四)关于公司2019年日常关联交易的独立意见 公司2019年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况,我们同意该等事项。 公司2018年实际日常关联交易金额与预测值存在差异,但没有超过预测范围。是因为产品市场化定制,所用零部件无法精确预测。以及公司统一招标,关联方产品没有绝对优势,造成未中标。我们认为理由充分合理,没有违反相关制度和审批程序,不存在损害公司和股东利益的行为。 (五)关于公司2018年度利润分配预案的独立意见 我们认为,公司董事会做出的2018年度暂不进行利润分配的预案,是充分考虑了公司实际经营状况,结合公司及广大股东的长远利益做出的。符合有关法律、法 规、公司章程的规定。 (六)关于会计政策变更的独立意见 公司根据财政部相关规定进行会计政策调整,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益,同意公司执行本次会计政策变更事项。 (七)关于计提资产减值准备的独立意见 公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,我们同意本次计提资产减值准备。 (八)关于对外担保事项的独立意见 公司九届十三次董事会审议通过了关于为子公司聊城轻型客车有限公司和山东通盛制冷设备有限公司提供担保的议案以及关于增加2亿元汽车担保额度的议案。 相关部门向我们提供了被担保方的有关材料,我们经过认真核查后,认为:上述担保程序合规、风险可控,能够满足公司的资金需求,符合公司的实际情况,没有损害公司和中小股东的利益。同意上述担保议案。 (九)关于公司2018年高级管理人员薪酬兑现方案的独立意见 公司2018年高级管理人员薪酬兑现方案充分考虑了公司当年度的经营业绩实现状况,符合公司年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核办法的规定。公司所制定2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山东省省管企业经营业绩考核办法》、《聊城市市属国有商业类企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》的规定以及《公司章程》和公司实际情况制定的,有利于建立和完善公司高级管理人员的激励和绩效考核机制,充分调动高级管理人员的积极性和创造性,提高企业资产经营效益和管理水平。我们同意公司2018年高级管理人员薪酬兑现方案。 独立董事:宿玉海、郑明俊、檀长银 2019年4月23日
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