中通客车:2018年度独立董事述职报告
发布时间:2019-04-23 01:52:37
中通客车控股股份有限公司 2018年度独立董事述职报告 我们作为中通客车控股股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司年报工作制度》的规定,积极出席公司2018年召开的相关会议,对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,谨慎、认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2018年度的工作情况汇报如下: 一、出席会议情况 报告期内,我们亲自出席了公司历次股东大会、董事会会议,对公司经营管理、信息披露、规范运作等重大决策积极提出专业建议,有效地促进了公司董事会各项工作的顺利开展。对董事会各项决议及其他有关事项没有提出异议。 二、提议召开董事会、解聘会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构的情况 报告期内,我们未有提议召开董事会、更换会计师事务所以及聘请外部审计和咨询机构到公司进行现场检查的情况。 三、到公司现场办公情况 报告期内,我们利用自己的专业优势,密切关注公司的经营情况、财务状况以及公司重大项目建设进展情况,全年两次到公司投资项目现场进行实地考察,深入了解公司生产经营情况,积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通,及时掌握公司的经营动态,多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。 四、独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况 1、宿玉海、郑明俊、檀长银作为审计委员会委员,在2017年度财务报告审计工作中,仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间,通过见面会的形式与年审注册会计师进行了沟通,督促审计工作的进度,对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结,并为公司聘请外部审计机构提供建议。此外还关注公司内部控制制度完善与执行情况,并拟定有关报告提交董事会。 2、郑明俊、宿玉海、檀长银为提名委员会委员,对公司董事、高级管理人员任职资格无异议,认为其任职资格、专业背景符合有关规定,能够胜任所聘岗位职责的要求。 3、檀长银、郑明俊、宿玉海作为薪酬与考核委员会委员,我们核查了公司年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况,同时本着责权利相统一的原则,根据公司的实际情况,对公司薪酬政策及高级管理人员薪酬制度进行了修订完善。 五、与公司董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构沟通情况 1、2018年,我们听取了公司管理层汇报的公司2017年度生产经营情况和重大事项的进展情况,询问了公司应对经营风险的策略,了解了公司生产销售动态,同时进行了实地考察。 2、在年审会计师事务所进场审计前,对审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断及本年度审计重点,进行了审查。 3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师见面,就审计过程中发现的问题进行了沟通。 4、审查了历次董事会的召开程序、相关必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息是否充分。 5、督促年度审计机构及时完成年度审计工作,积极与公司董事、监事、高级管理人员以及审计机构人员进行沟通,从事前、事中、事后三个环节进行督导,确保了年度审计工作的顺利完成以及年度审计报告的客观、真实。 六、报告期内独立董事发表独立意见情况 2018年我们共发表了3次独立董事意见 (一)在公司2018年4月24日召开的九届七次董事会上,对下列事项发表了独立意见: 1、对续聘会计师事务所的独立意见 结合我们日常工作中与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的沟通情况,我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)拥有专业的审计团队和技术支持力量,具备承担上市公司审计工作的业务资格和能力,我们同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构。 2、对公司内部控制自我评价报告的意见 我们认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》,查阅了公司内部控制的相关制度,认为公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节,公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。公司对子公司管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效,符合有关法律、法 规、规范性文件的要求,能够有效保证公司经营管理的正常进行。公司2018年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。因此,我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。 3、对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金占用情况的独立意见 截止2017年12月31日,公司累计对外担保余额为19000万元,占2017年末归属于上市公司股东净资产的6.82%。其中,对下属子公司的担保金额为11000万元;除上述担保外,公司为客户提供汽车按揭消费回购担保的余额为119358.81万元。上述担保均已履行了相应的内部决策程序,符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于对外担保的有关规定。 截止2017年12月31日,公司未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 4、关于公司2018年日常关联交易的独立意见 公司2018年度日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,该等交易属于与生产经营相关的正常业务往来,交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现有损害公司和其他股东利益的情况,我们同意该等事项。 公司2017年实际日常关联交易金额与预测值存在差异,但没有超过预测范围。是因为产品市场化定制,所用零部件无法精确预测。以及公司统一招标,关联方产品没有绝对优势,造成未中标。我们认为理由充分合理,没有违反相关制度和审批程序,不存在损害公司和股东利益的行为。 5、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 我们认为,公司董事会做出的2017年度利润分配的预案,是充分考虑了公司实际经营状况,结合公司及广大股东的长远利益做出的。符合有关法律、法规、公司章程的规定。 6、关于会计政策变更的独立意见 公司根据财政部相关规定进行会计政策调整,决策程序符合法律法规和公司章程的规定,不会损害公司和中小股东的利益,同意公司执行本次会计政策变更事项。 7、关于计提资产减值准备的独立意见 公司本次计提资产减值准备事项依据充分,决策程序规范,符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,符合公司整体利益,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,我们同意本次计提资产减值准备。 8、关于公司开展外汇资金交易业务的独立意见以及2017年开展远期结售汇业务及风险控制情况的专项意见 我们认为九届七次董事会《关于开展外汇资金交易业务的议案》中所涉及的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关,风险可控,符合公司及中小股东的利益,符合有关法律、法规的有关规定,同意实施该项业务。 9、关于公司2017年高级管理人员薪酬兑现方案及2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法的独立意见 公司2017年高级管理人员薪酬兑现方案充分考虑了公司当年度的经营业绩实现状况,符合公司年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核办法的规定。公司所制定2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《山东省省管企业经营业绩考核办法》、《聊城市市属国有商业类企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》的规定以及《公司章程》和公司实际情况制定的,有利于建立和完善公司高级管理人员的激励和绩效考核机制,充分调动高级管理人员的积极性和创造性,提高企业资产经营效益和管理水平。我们同意公司2017年高级管理人员薪酬兑现方案及2018年高级管理人员薪酬绩效考核办法。 10、关于发行不超过10亿元应收账款绿色资产支持票据的议案 公司通过发行应收账款资产支持票据有利于盘活公司应收账款,拓展公司融资渠道,解决公司发展中的资金需求问题,符合公司目前的实际情况,不存在损害投资者利益的情况。同意该议案实施。 11、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 公司九届七次董事会审议通过了《关于聘任囤金军先生为公司副总经理的议案》,我们认为提名程序符合和任职资格符合有关规定,能胜任所聘岗位职责的要求。 (二)在公司2018年8月28日召开的九届九次董事会上,对下列事项发表了独立意见: 1、关于2018年中期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见 公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的各项担保行为均已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程的有关规定履行了相关的决策程序,履行了对外担保情况的信息披露义务。公司没有发生报告期内或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 2、关于公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号――交易和关联交易》的有关规定,作为公司的独立董事,经过对相关情况的了解,本着客观、公平、公正的原则,现对公司与山东重工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订的《金融服务协议》、公司出具的《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》及公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见: (1)、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的规定。 (2)、双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 (3)、《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构,其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下,同意财务公司向公司及其控股子公司提供相关金融服务。 (4)、公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,切实可行。 3、关于追加2018年日常关联交易的独立董事意见 公司增加2018年日常关联交易预计金额,是为了满足公司日常经营发展的需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性,是正常、合理的,没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们对该议案事前认可,并同意本次增加2018年日常关联交易事项。 4、关于公司通过山重融资租赁有限公司为客户提供汽车按揭回购担保的议案 因该事项构成关联交易,公司事前向我们提供了该议案有关材料,我们同意提交董事会审议,认为公司为汽车按揭贷款客户提供回购担保为国内客车生产企业所普遍采用的一种销售模式,山重融资租赁有限公司具有相关业务资质和风险控制能力。同意公司与其合作办理该项业务。 5、关于更换公司董事的独立意见 我们认真审阅了公司《关于更换公司董事的议案》,认为公司董事候选人孙庆民先生任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所任岗位的职责要求,不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入并且尚未解除的情形,也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒,故同意将该提交公司股东大会审议。 6、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 公司九届九次董事会审议通过了《关于聘任曹茂波先生为公司副总经理的议案》,我们认为提名程序和任职资格符合有关规定,能胜任所聘岗位职责的要求。 (三)在公司2018年12月7日召开的九届十二次董事会上,对下列事项发表了独立意见: 公司增加2018年公司与山东通洋氢能动力科技有限公司的采购额度5.6亿元,是为了满足公司日常经营发展的需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性,是正常、合理的,没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们对该议案事前认可,并同意本次增加2018年日常关联交易事项。 七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。 1、对公司信息披露工作的监督。 报告期内,我们十分关注公司的信息披露工作,每次董事会认真审阅会议资料,并基于自身判断,合理提出信息披露要求,对公司信息披露的及时性、准确行以及完整性进行监督。 2、对公司的治理结构及经营管理的监督。 报告期内,我们对董事会审议的各项议案均进行认真审核,对决议的执行情况及时提出建议,积极督导董事会决议的严格执行。全年我们两次到公司进行实地考察,对公司的生产经营、财务管理、内控制度建设,定期报告、关联交易、非公开发行股票等情况进行了认真核查和监督,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。 3、重视学习和沟通,积极参加公司及相关机构组织的相关培训,提高自身履职水平,加强维护公司及股东权益的能力。 2018年,我们本着诚信、勤勉的精神,按照法律法规、《公司章程》的规定履行 独立董事的职责,2019年我们将继续发挥独立董事的作用,利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 独立董事:宿玉海、郑明俊、檀长银 2019年4月23日
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