易成新能:简式权益变动报告书(一)
发布时间:2019-04-15 09:56:00
证券简称:易成新能 证券代码:300080 上市地点:深圳证券交易所 河南易成新能源股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:河南易成新能源股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:易成新能 股票代码:300080 信息披露义务人:开封市建设投资有限公司 注册地址:开封市黄河大街北段6号 办公地址:开封市黄河大街北段6号 权益变动性质:股份增加 签署日期:二�一九年四月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在河南易成新能源股份有限公司(以下简称“易成新能”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在易成新能中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人本次权益变动尚须经国有资产监管部门的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明.................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节释义.................................................................................................................. 4 第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况................................................................................ 5 二、董事、监事、高级管理人员情况.................................................................... 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份5%的情况.................................................................................. 5 第三节权益变动目的及持股计划.............................................................................. 7 一、本次权益变动的目的........................................................................................ 7 二、未来十二个月股份增减计划............................................................................ 7 第四节权益变动方式.................................................................................................. 8 一、信息披露义务人持有上市公司权益情况........................................................ 8 二、本次交易方案.................................................................................................... 8 三、本次权益变动相关股份的权利限制.............................................................. 11 四、本次交易标的公司的基本情况...................................................................... 11 五、已履行及尚需履行的审批程序...................................................................... 12六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排.............................................................................................................. 13 第五节前六个月内买卖公司股份情况.................................................................... 14 第六节其他重大事项................................................................................................ 15 第七节信息披露义务人声明.................................................................................... 16 第八节备查文件........................................................................................................ 17 附表.............................................................................................................................. 18 第一节释义 在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 信息披露义务人、开封建 指 开封市建设投资有限公司 投 报告书、本报告书 指 《河南易成新能源股份有限公司简式权益变动报告书》 本次重大资产重组、本次 指 易成新能拟发行股份购买开封炭素100%股权 重组、本次交易 上市公司、易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司 标的公司、开封炭素 指 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 交易标的、标的资产 指 开封炭素100%股权 河南省国资委、国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东,中国平煤神马能源化工集团有限责 任公司 河南投资集团 指 河南投资集团有限公司 安阳钢铁集团 指 安阳钢铁集团有限责任公司 贵阳铝镁 指 贵阳铝镁资产管理有限公司 三基信息 指 开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙) 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设 投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团 交易对方、本次发行股份 指 有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三 购买资产的发行对象 基信息咨询合伙企业(有限合伙)、陈文来、万建民、 李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、 宗超 评估基准日、审计基准日 指 2018年12月31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号――权益变动报告书》 元、万元、亿元 指 如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标; (2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称 开封市建设投资有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 企业住所 开封市黄河大街北段6号 法定代表人 王守军 注册资本 6,000万人民币 统一社会信用代码 91410200268420313N 成立日期 1994年11月17日 经营期限 2000年11月16日至2054年11月05日 控股股东 开封市人民政府 受市政府委托,对城市公共基础设施和重点工程进行投资、开发、建 经营范围 设与管理,工程咨询服务,工程监理及招投标代理,投资项目的物资 贸易,产品购销(国家有专项规定的除外);房屋租赁。 办公地址 开封市黄河大街北段6号 通讯方式 0377-23311901 二、董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日,开封建投董事、监事、高级管理人员情况如下: 是否取得其 姓名 性别 国籍 长期居 他国家或者 任职情况 身份证号 住地 地区的居留 权 王守军 男 中国 开封市 否 董事长 4102031969****6012 穆彬 男 中国 开封市 否 董事 4102041964****4012 刘家钧 男 中国 开封市 否 董事 4102031968****0033 王健 男 中国 开封市 否 监事 4102021971****1018 丁汀 女 中国 开封市 否 监事 4102031983****2522 赵予华 男 中国 开封市 否 监事 4102031971****1510 吴博 男 中国 开封市 否 监事 4102021982****0539 郏万笑 女 中国 开封市 否 监事 4111021984****0065 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的 近年来由于行业技术革新、市场环境变动等原因,特别是晶硅片切割的产业路径由砂浆切割技术彻底转向金刚线切割技术,导致易成新能原有核心业务受到重大冲击。易成新能营业收入与净利润出现大幅下降,易成新能面临较大的退市压力。 为落实中央做强做优做大国有企业的要求,顺应行业发展趋势,易成新能拟通过发行股份的方式购买开封炭素100%的股权,本次交易前开封建投持有开封炭素21.67%股份,本次权益变动完成后,开封建投将持有易成新能16.28%的股份并成为易成新能第二大股东。通过本次重组,上市公司收购开封炭素完成以后,上市公司的营业收入、净利润将得到较大提升,有助于提升上市公司整体规模和盈利能力,增进上市公司持续经营能力,提高公司整体价值。 二、未来十二个月股份增减计划 根据开封建投就本次交易出具的《关于股份锁定的承诺函》,开封建投因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司通过本次交易所获得的对价股份。 截至本报告书签署之日,信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益;若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司权益情况 本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次权益变动后,根据易成新能发行股份购买资产方案测算,易成新能本次发行股份购买资产完成后,开封建投持有易成新能329,597,793股股份,占其总股本的16.28%。本次交易最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准,不足一股计入资本公积。 二、本次交易方案 (一)本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)、贵阳铝镁资产管理有限公司、万建民、陈文来、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超持有的开封炭素100%的股权。 根据上市公司与中国平煤神马集团等15名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产为开封炭素100%的股权,交易价格576,556.70万元,均采用发行股份的方式进行支付,合计发行股份1,521,257,777股,占本次交易对价总额的100%,具体情况如下: 序号 交易对方 持有开封炭素股 交易金额(万元) 发行股份数量 权比例(%) (股) 1 中国平煤神马集团 57.66 332,414.89 877,084,149 2 开封建投 21.67 124,917.56 329,597,793 3 河南投资集团 8.56 49,335.53 130,172,904 4 安阳钢铁集团 6.33 36,508.29 96,327,949 5 三基信息 1.94 11,179.43 29,497,180 6 贵阳铝镁 1.71 9,867.11 26,034,580 7 万建民 0.34 1,933.95 5,102,777 8 陈文来 0.28 1,637.94 4,321,740 9 李修东 0.22 1,262.99 3,332,426 10 叶保卫 0.22 1,262.99 3,332,426 11 郑建华 0.22 1,262.99 3,332,426 12 别文三 0.22 1,262.99 3,332,426 13 冯俊杰 0.22 1,262.99 3,332,426 14 张宝平 0.22 1,262.99 3,332,426 15 宗超 0.21 1,184.05 3,124,149 合计 100.00 576,556.70 1,521,257,777 注:不足一股计入资本公积 (二)交易标的定价及估值情况 本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的《资产评估报告》,截至2018年12月31日,开封炭素的评估值为576,556.70万元,与母公司所有者权益相比,评估增值额320,498.66万元,增值率125.17%。 基于上述评估结果,经交易各方协商一致,本次上市公司收购开封炭素100%股权的交易价格确定为人民币576,556.70万元。 (三)发行股份购买资产 1、发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 3、发行对象及认购方式 发行对象为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、开封市建设投资有限公司、河南投资集团有限公司、安阳钢铁集团有限责任公司、贵阳铝镁资产管理有限公司、开封市三基信息咨询合伙企业(有限合伙)、陈文来、万建民、李修东、叶保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超。本次重组的交易方式为发行股份购买资产。标的资产交易价格均以上市公司发行股份的方式支付。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会二十一次会议决议公告日2018年11月6日。发行股份购买资产的发行价格为3.79元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格亦将作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。 发行价格的调整公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n); 配股:P1=(P0+A×k)/(1+k); 派送现金股利:P1=P0-D; 上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 5、发行股份数量 上市公司本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产价格/发行价格。根据上述公式计算,本次发行股份数量为1,521,257,777股,不足1股的部分应向下调整为整数。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。 (四)股份锁定期 交易对方 锁定期安排 中国平煤神马集团 1、在本次交易前持有的上市公司100,671,095股股份,在本 次发行股份购买资产完成后十二个月内不转让。 2、通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结 算公司登记至本公司名下之日起三十六个月将不以任何方式 进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让,也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股 份;本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后六个月期末 收盘价低于发行价的,本公司通过本次交易所获得的对价股 份的锁定期自动延长六个月。 1、若自取得标的资产之日(即持有标的资产在公司登记机构 被登记为标的公司的股东之日)至通过本次交易所获得的对 价股份于证券登记结算公司办理登记之日的期间(以下简称 “标的资产持有期间”)未满十二个月,则通过本次交易所 获得的对价股份于证券登记结算公司登记之日起三十六个月 安阳钢铁集团、三基信息、 将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开 万建民、宗超 转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本次交易 所获得的对价股份。 2、如标的资产持有期间达到或超过十二个月,则通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司办理登记之日起十 二个月将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理通过本 次交易所获得的对价股份。 开封建设、河南投资集团、 因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登贵阳铝镁、陈文来、李修东、记之日起十二个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限叶保卫、郑建华、别文三、 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他 冯俊杰、张宝平 人管理通过本次交易所获得的对价股份。 三、本次权益变动相关股份的权利限制 本次权益变动涉及的股份为易成新能新增发行股份,除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次交易方案”之“(四)股份锁定期”所述的锁定期外,不存在质押、冻结或其他权利限制。 四、本次交易标的公司的基本情况 (一)基本情况 公司名称 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 成立日期 2002年8月23日 注册资本 58,432.20万元 实收资本 58,432.20万元 法定代表人 陈文来 住所 开封市顺河区东郊边村 办公地址 开封市顺河区东郊边村 企业类型 有限责任公司 统一社会信用 914102007425224065 代码 炭素制品的生产、批发、零售、代购、代销及相关新产品、新工艺的技术 经营范围 开发、转让、咨询、服务;钢材、建材、化工产品(应经审批方可经营的 项目除外)、有色金属及耐火材料的销售;土地、房屋、厂房、设备的租赁; 经营本企业自产产品及从事货物和技术进出口业务。 (二)最近两年经审计的主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,开封炭素最近两年的合并报表主要数据如下: 单位:万元 项目 2018年12月31日/2018 2017年12月31日/2017 年度 年度 资产合计 452,294.52 291,438.89 负债合计 173,893.47 195,128.19 股东权益合计 278,401.06 96,310.69 营业收入 408,576.35 202,174.42 利润总额 254,834.80 94,915.30 净利润 213,808.51 79,784.80 归属于母公司所有者的净利润 203,378.03 73,006.24 五、已履行及尚需履行的审批程序 (一)本次交易方案已履行的程序 1、上市公司的决策与授权 2018年11月4日,易成新能召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。 2019年4月12日,易成新能召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等与本次交易相关的议案。 2019年4月12日,易成新能与开封炭素股东中国平煤神马集团、开封建投、河南投资集团、安阳钢铁、贵阳铝镁、三基信息、陈文来、万建民、李修东、叶 保卫、郑建华、别文三、冯俊杰、张宝平、宗超签署了《发行股份购买资产协议》,与中国平煤神马集团签订了《业绩承诺补偿协议》。 2、交易对方的决策与授权 本次交易已经全部交易对方内部决策机构审议通过。 3、标的公司的批准和授权 2019年4月11日,开封炭素股东大会通过决议,同意易成新能发行股份购买开封炭素全部股东所持开封炭素的100%股权。 4、主管部门对本次交易的批准与备案 2019年1月28日,河南省国资委出具《关于易成新能与开封炭素实施资产重组的预审核意见》,原则同意本次重大资产重组事项; 2019年3月28日,平煤神马集团已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案备案。 (二)本次交易方案尚需履行的程序 截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、国有资产监管部门的批准; 2、上市公司股东大会批准本次交易; 3、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 自2018年1月1日至今,信息披露义务人与上市公司之间不存在实际发生资金往来的交易。截至本报告书签署日,信息披露义务人与上市公司之间暂无关于未来交易安排的约定,如届时发生交易,将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第五节前六个月内买卖公司股份情况 本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖易成新能股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。 第七节信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人:开封市建设投资有限公司 法定代表人: 王守军 日期: 年 月 日 第八节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人法人营业执照; 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;3、信息披露义务人及其一致行动人签署的《简式权益变动报告书》;4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所,供投资者查阅。 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 河南易成新能源 上市公司所 开封市精细化工产业园区 股份有限公司 在地 股票简称 易成新能 股票代码 300080 开封市建设投资 信息披露义 信息披露义务人名称 有限公司 务人注册地 开封市黄河大街北段6号 拥有权益的股份数量变 增加 ? 减少 有无一致行 有 □ 无 □不变,但持股 动人 ? 化 人发生变化□ 信息披露义 信息披露义务人是否为 务人是否为 是 □否? 是 □ 否? 上市公司第一大股东 上市公司实 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □ 权益变动方式(可多选)取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与□ 其他 □ (请注明) 信息披露义务人披露前 股票种类: 人民币普通股A股 拥有权益的股份数量及 占上市公司已发行股份 持股数量: 0股 比例 持股比例: 0.00% 本次权益变动后,信息披 股票种类: 人民币普通股A股 露义务人拥有权益的股 变动数量: 329,597,793 份数量及变动比例 变动比例: 16.28% 信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 是 □ 否? 持 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买 是 □ 否? 卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 是 □ 否□ 市公司和股东权益的问 备注:不适用 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 是 □ 否 □ 其对公司的负债,未解除 公司为其负债提供的担 (如是,请注明具体情况) 保,或者损害公司利益的 备注:不适用 其他情形 本次权益变动是否需取 是 ? 否□ 得批准 是否已得到批准 是 □ 否? (此页无正文,为开封市建设投资有限公司关于《河南易成新能源股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页) 信息披露义务人:开封市建设投资有限公司 法定代表人: 王守军 日期: 年 月 日
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