拓邦股份:中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
发布时间:2019-04-15 09:56:00
中信建投证券股份有限公司 关于深圳拓邦股份有限公司 公开发行可转换公司债券 之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1842号”文核准,深圳拓邦股份有限公司(以下简称“拓邦股份”、“发行人”、“股份公司”或“公司”)57,300.00万元可转换公司债券公开发行工作已于2019年3月5日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为拓邦股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,认为拓邦股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐拓邦股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 公司名称: 深圳拓邦股份有限公司 英文名称: ShenzhenTopbandCo.,Ltd. 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 拓邦股份 股票代码: 002139 法定代表人: 武永强 董事会秘书: 文朝晖 住所: 深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院B区 413房 办公地址: 深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园 邮政编码: 518108 电话号码: 0755-26957035 传真号码: 0755-26957440 互联网网址: www.topband.com.cn 电子信箱: wenzh@topband.com.cn (二)发行人设立情况及其股本结构 1、发行人设立情况 公司经拓邦有限整体变更设立的股份公司。经2002年3月20日召开的公司股东大会审议通过,拓邦有限的原有股东作为发起设立拓邦股份。截至2001年9月30日经评估的净资产2,103.01万元,将2,100万元折合为股本,剩余30,065.59元以利润形式按比例分配给原有股东,各股东持股比例不变。2002年7月16日,深圳市鹏城会计师事务所对公司整体变更设立时注册资本的实收情况进行了审验,并出具了“深鹏所验字[2002]67号”《验资报告》。 2002年8月16日,拓邦股份在深圳市工商行政管理局注册,并领取“4403012049338”号《企业法人营业执照》,注册资本为2,100万元。 2、发行人股本结构 截至2018年6月30日,公司股本总额为1,019,790,717股,股本结构如下: 股权性质 股份数量(股) 持股比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 235,426,333 23.09 其中:境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 235,426,333 23.09 4、外资持股 430,312 0.04 有限售条件股份合计 235,856,645 23.13 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 783,934,072 76.87 无限售条件股份合计 783,934,072 76.87 股权性质 股份数量(股) 持股比例(%) 三、总计 1,019,790,717 100.00 (三)主营业务情况 公司是首家A股上市的智能控制器企业,为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、深圳市知识产权优势企业和自主创新行业龙头企业。 历经二十余年积累和沉淀,公司在智能控制器领域具备较高水平的研发与设计能力,能为客户快速提供一揽子智能控制系统解决方案,正在从智能控制器生产商逐步发展成提供智能化解决方案的服务商。 目前,公司主营业务已形成了“一体两翼”结构,“一体”为智能控制器的研发、生产和销售,“两翼”分别为高效电机及驱动、锂电池的研发、生产和销售。高效电机及驱动、锂电池业务与公司核心主业智能控制器具有较好的技术和业务协同性。2017年公司主营业务收入26.74亿元,其中智能控制器类产品占比82.50%,高效电机及驱动类产品占比8.10%,锂电池类产品占比5.89%。 (四)发行人近三年一期主要财务数据和财务指标 公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告均经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具“瑞华审字[2016]48250005号 ”、“瑞华审字[2017]48270004号”和“瑞华审字[2018]48270001号”标准无保留意见的审计报告,公司2018年1-6月财务报告未经审计。公司最近三年一期简要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018-06-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产合计 369,601.70 320,903.25 271,527.00 162,871.11 负债合计 155,169.63 113,458.26 87,442.58 65,648.13 少数股东权益 12,604.25 13,947.78 12,707.18 325.85 归属于母公司股东权益合计 201,827.83 193,497.22 171,377.24 96,897.13 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 154,184.17 268,256.84 182,710.26 144,595.41 营业成本 122,963.95 203,968.92 142,352.84 117,654.87 营业利润 13,880.75 25,977.18 16,521.54 8,758.09 利润总额 13,797.20 25,450.84 17,936.25 9,142.19 归属于母公司所有者的净利润 10,962.32 21,001.93 14,429.37 8,062.94 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,381.53 20,679.24 18,760.44 14,410.54 投资活动产生的现金流量净额 -23,026.41 -5,836.55 -86,487.04 -26,004.73 筹资活动产生的现金流量净额 19,793.64 -1,661.34 55,087.52 38,278.58 汇率变动对现金的影响 -682.30 -1,476.58 1,180.81 1,158.36 现金及现金等价物净增加额 -11,296.60 11,704.77 -11,458.26 27,842.75 期末现金及现金等价物余额 29,915.54 41,212.14 29,507.37 40,965.64 (五)主要财务指标 财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率(倍) 1.44 1.69 1.91 1.67 速动比率(倍) 1.06 1.33 1.67 1.45 资产负债率(合并) 41.98% 35.36% 32.20% 40.31% 资产负债率(母公司) 44.61% 40.23% 33.01% 40.64% 财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款周转率(次) 2.05 4.39 3.88 4.14 存货周转率(次) 2.48 6.67 8.26 8.91 每股经营活动现金流量 -0.18 0.30 0.41 0.55 (元) 每股净现金流量(元) -0.06 0.17 -0.25 1.06 二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况 发行证券的类型 可转换公司债券 发行数量 573万张 证券面值 100元/张 发行价格 按面值平价发行 募集资金总额 57,300.00万元 债券期限 6年 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东 发行方式 实行优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先 配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认 购金额不足57,300.00万元的部分由主承销商包销 原股东优先配售2,182,611张,占本次发行总量的38.09%;优先 配售后的部分通过深交所系统网上发行的拓邦转债为3,547,389 配售比例 张,占本次发行总量的61.91%;网上最终缴款认购3,483,710张, 占本次发行总量的60.80%,社会公众投资者放弃认购的部分由主 承销商余额包销,包销数量为63,679张,占本次可转债发行总量 的1.11%。 三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明 (一)本次上市的批准和授权 1、本次发行上市的内部批准和授权情况 本次发行已经2018年3月23日召开的第六届董事会第四次会议,2018年4月17日召开的2017年年度股东大会、2018年7月27日召开的第六董事会第六次会议审议通过。 本次上市已经公司于2019年3月4日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。 2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1842号”文核准。 3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。 (二)本次上市的主体资格 1、发行人系深圳市拓邦电子设备有限公司依法变更设立的股份公司,公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。 2、依据经由深圳市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》,并经中信建投证券适当核查,中信建投证券认为,发行人依法有效存续,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 (三)本次上市的实质条件 发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件: 1、可转换公司债券的期限为一年以上; 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元; 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明 (一)市场风险 1、市场竞争加剧的风险 公司是国内主要的智能控制器制造商之一,与同行业公司主要在产品质量、功能性、产品交付及时性以及价格等多维度进行竞争。公司未来可能面临更为激烈的市场竞争。一方面,随着行业整体技术水平和制造水平上升,市场竞争进一步加剧,公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险;另一方面,本行业中小企业数量众多,中小企业可能会通过恶性降价等手段争取市场份额,从而导致行业整体利润率下降。 2、国际贸易摩擦尤其是中美贸易争端的风险 报告期内,公司主营业务中外销收入分别为82,494.93万元、105,432.89万元、133,679.37万元和83,078.36万元,占主营业务收入的比例分别为57.18%、57.80%、49.99%和54.01%,外销收入占比较高。2008年以来,受到金融危机的影响,发达国家经济复苏较为缓慢,美国和欧盟等国家或地区多次针对中国产品发起“双反”调查。国内产品由于性价比优势明显,成为贸易保护主义主要针对的对象之一,一旦公司主要出口地美国、欧盟、印度等国家或地区对公司主要产品采取反倾销等贸易保护主义措施,将对公司业务带来不利影响。 2018年以来,中美贸易争端加剧,美国已正式对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税,作为反制措施,中国已正式对从美国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。2018年12月1日,中美两国元首在G20峰会上达成共识,同意停止加征新的关税,目前中美双方仍在就贸易问题进行谈判。2017年和2018年1-6月,发行人产品销往美国的金额分别为20,606.93万元和10,009.20万元,占主营业务收入的比为7.71%和6.51%,且部分商品在加征关税清单之列。2017年和2018年1-6月,发行人进口自原产于美国的原材料金额分别为272.09万元、40.30万元,占公司同期原材料采购总额的比例分别为0.15%和0.03%, 占比很小。中美贸易争端将直接导致公司部分出口美国产品的关税增加,影响该部分产品的市场竞争力,同时提高公司原材料进口采购成本,如果未来中美贸易争端进一步升级,将对公司业务带来更大的不利影响。 同时,公司对外采购芯片等电子元器件主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行,其中2017年和2018年1-6月美国品牌芯片采购额占比分别为45.98%和45.81%,占比较高。如果中美贸易争端进一步升级,美国全面禁止对中国的美国品牌芯片出口,则将直接影响到发行人重要原材料芯片的采购,并提高发行人芯片采购成本(发行人进行替代采购的情况下),进而影响到发行人的生产及销售环节,对发行人业绩产生不利影响。 3、原材料价格上涨的风险 智能控制器行业的上游原材料主要为集成电路、三极管、发光显示器、电容器、PCB板等电子元器件。2017年以来,电容、PCB板、三极管等部分电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大,对公司的生产成本造成较大的压力。若未来公司原材料价格继续出现较大幅度的上涨,将会直接增加公司的生产成本,从而降低公司的利润水平。 (二)经营风险 1、经营规模扩张带来的管控风险 随着业务规模的逐步扩大,公司相应部门机构和人员也不断扩大,特别是随着本次募集资金的到位和募投项目的实施,总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、业务的增长,都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。 公司面临进一步建立更加规范的内控制度,提高管理能力,控制费用,保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误,都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 2、锂电池业务存在产业积累不足的风险 公司在锂动力电池产业方面进行了多年的积累,产品的质量已经通过国家权威机构的检测和下游客户的检验。但是由于公司目前的锂动力电池产能、产量和 销售规模仍然较小,尚未有大批量生产和销售的经验和积累,存在产业积累不足的风险。 (三)财务风险 1、汇率波动风险 报告期内,公司主营业务中外销收入占比分别为57.18%、57.80%、49.99%和54.01%。公司外销业务主要以美元结算,人民币升值会提高以美元标价的外销产品的价格水平,降低其竞争力。同时,公司将产生汇兑损失,2017年由于人民币整体大幅升值,公司产生汇兑损失3,161.50万元,占当年营业收入的比为1.18%。 伴随着人民币汇率双边波动的加大,公司所面临的汇率风险较大。未来,如果人民币大幅升值,公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。 2、高新技术企业所得税优惠政策变动风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号),拓邦股份及其子公司拓邦自动化、拓邦软件、研控自动化、合信达是经深圳市政府及有关部门认定的高新技术企业,享受15%的企业所得税税率优惠。 如果上述优惠政策到期后无后续优惠政策、政策变化或公司享受优惠政策在未来未能延续取得等,均将导致公司不能继续享受同等的税收优惠,公司经营业绩将受到一定影响。 3、增值税税收优惠政策变动风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于 <鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题> 的通知》(财税[2000]25号)及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4号),发行人子公司拓邦软件、拓邦自动化、合信达销售其自行开发生产的软件产品,按法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果上述优惠政策发生变化,公司经营业绩将受到一定影响。 报告期内,发行人子公司分别收到软件增值税退税151.88万元、368.05万 元、1,575.72万元和494.15万元,分别占当期合并利润总额的1.66%、2.05%、6.19%和3.58%。 (四)技术风险 智能控制器行业技术发展迅速,具有产品更新换代快、生命周期短的特点。公司通过长期技术积累,在智能控制器领域拥有一系列专利和专有技术,培养了一批素质较高的研发人员,使公司在产品开发、生产工艺优化等方面形成了独有的竞争优势。虽然公司持续进行研发投入,如果公司未来技术上落后其他竞争对手,无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品,将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。 (五)募集资金投资项目的风险 1、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的,在募集资金投资项目实施过程中,公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化、产品销售单价不及预期或公司不能有效开拓新市场,产能扩大后将存在一定的产品销售风险,存在新增产能无法完全消化的风险,募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 由于公司对募集资金投资项目进行效益测算时中美贸易争端尚未加剧,故效益测算未充分考虑中美贸易争端带来的不利影响。如果项目投产后中美贸易争端形势未得到有效缓解,则将导致出口美国部分产品市场竞争力削弱以及部分原材料采购成本上升,募集资金投资项目可能无法实现预期效益。 2、新增大量资产折旧摊销风险 本次募集资金投资项目“拓邦华东地区运营中心”项目投资金额达到79,369.68万元,项目建成后,公司的资产将大规模增加,年折旧摊销费用也将较大幅度增加,同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生,则存在利润下滑的风险。 (六)实际控制人持股比例较低的风险 截止本上市保荐书签署日,发行人总股本为101,904.65万股,其中控股股东、实际控制人武永强先生持股23,700.87万股,持股比例为23.26%。若未来可转换公司债券全部转股,武永强先生持股比例将会进一步下降。公司实际控制人持股比例相对较低,将使得公司有可能成为被收购对象,从而给公司的股权结构和业务经营情况带来一定的影响。 (七)与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年,每年付息一次,到期后一次性偿还本金和最后一年利息,如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债,按相关规定符合不设担保的条件,因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。 与普通的公司债券不同,可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利,多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面,可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格,不随着市场股价的波动而波动,有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此,如果公司股票的交易价格出现不利波动,同时可转债本身的利 率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益,可转债进入转股期后,如果投资者在转股期内转股过快,将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、公司行使有条件赎回条款的风险 本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 (1)公司本次可转债发行方案规定:“当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时,结合当时的市场状况等因素,分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案,公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 (2)本次可转债设有转股价格向下修正条款,在可转债存续期间,当公司股票价格达到一定条件时,经股东大会批准后,公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一 定的潜在摊薄作用,可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时,在满足转股价向下修正条件的情况下,发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度,股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此,转股价格向下修正的幅度存在不确定性。 8、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级,信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内,中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。 五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形; 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形; 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形; 5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。 六、保荐机构承诺事项 (一)针对本次公开发行事宜,保荐机构承诺: 1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人发行可 转债,并据此出具上市保荐书。 2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下: (1)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定; (2)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (3)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (4)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; (5)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (6)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (7)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; (8)自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。 七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项 安排 (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对 发行人进行持续督导 事项 安排 1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担止大股东、其他关联方违规占用 保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制度发行人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规止高管人员利用职务之便损害发 定,督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损 行人利益的内控制度 害发行人利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度 3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的障关联交易公允性和合规性的制 制度,并对重大的关联交易发表意见 度,并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 务,审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公证监会、证券交易所提交的其他 司的报道,督导发行人履行信息披露义务 文件 5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大用、投资项目的实施等承诺事项 会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人 保等事项,并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 (二)保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规利、履行持续督导职责的其他主 定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明 要约定 (三)发行人和其他中介机构配 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释合保荐机构履行保荐职责的相关 或出具依据 约定 (四)其他安排 无 八、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司 保荐代表人:俞康泽、徐超 地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 邮编:200120 电话:021-68801584 传真:021-68801551 九、其他需要说明的事项 无。 十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 保荐机构中信建投证券认为:申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 请予批准!
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